关键点

  • 生物制药产品授权许可交易中,买卖双方对产品价值分割和交易条款结构的预期非常一致,建立了可靠的基准

  • 对于晚期(Ⅲ期及以上)临床阶段的产品,转让方的估值可能会过低,因为对于风险已经被降低的这类产品,受让方会更愿意出高价

  • 在促成交易达成方面,产品研发所处的阶段要比其收入潜力更重要,尤其是在该产品符合受让方的企业和产品管线战略的情况下

  • 标准护理(SOC)的创新和差异化是资产价值的关键驱动因素,但只有在获得临床概念验证(POC)的情况下,产品才能真正实现价值创造


在生物制药行业,越来越多的药企开始通过产品授权的方式来提升他们在现有疾病领域的领导地位,或者增加产品组合的多样性,包括在不同的新疾病领域、作用机制、治疗方法以及市场。授权双方的预期一致对交易的达成至关重要。授权双方普遍认为产品的开发阶段、收入潜力、概念验证(POC)、竞争环境以及其他因素都对交易价值有着至关重要的影响。然而,由于公开的交易数据的透明度和具体细节欠缺,授权双方可能很难对产品总价值和各个交易组成部分的价值有一个合理预期。

为了对授权交易的各个组成部分有更深入的理解,进一步明确影响交易价值和结构的关键因素,并发现相关的前瞻性趋势,L.E.K. 对80多名交易经验丰富的生物制药企业业务拓展人员进行了调查。本文中,我们对产品价值的关键驱动因素以及双方预期达成一致和出现分歧的地方进行了分析和阐述,并得出相关洞见,以帮助双方在交易预期上达成共识,并制定交易条款谈判策略。此次调研主要针对高级业务拓展人员,这些受访者交易经验具有多样性,所属公司也各具特点(图1)。

授权产品价值的关键驱动因素

业务拓展团队在进行授权引入时最看重的因素包括:产品的治疗领域是否存在较大的未满足的需求、是否拥有市场独占权以及是否具备区别于标准护理(SOC)的差异化疗效。为了让授权引入的产品带来协同效应,受让方通常将商业化能力和疾病领域专长也作为确定转让方的关键因素。转让方的专长能够补足受让方的专长,从而更好地为有需要的患者提供有效治疗。在评估和交易谈判中,受让方最看重产品的差异化、市场中未满足的需求以及独占权(图2)。

 “影响交易谈判的因素有很多,但主要还是以产品的相关数据以及我是否相信它的疗效要优于标准治疗为核心。
——小型专科生物科技公司,VP”
 

就交易结构达成共识

尽管存在一些小的分歧,但交易双方大体能够在交易支付方式上达成共识。而交易失败最常见的原因在于双方未能在产品价值评估、付款条件和阶段以及双方未来产品价值的分配等方面达成一致。

总交易价值和首付款、里程碑付款以及专利许可权费共同构成了授权交易谈判的关键。交易双方一致认为里程碑付款是交易价值的主体,在专利许可权费也能达成一致。转让方往往期望得到更高的首付款,而受让方则希望将交易价值分散到各个产品研发和商业化的里程牌付款中。但总体而言,交易双方在交易条款结构上的一致程度非常高,这为交易条款的初步达成打下了基础。

对于各个交易组成部分的价值占比,交易双方基本达成一致。尽管对首付款和里程碑付款的数额预期存在差异,但双方总体上能够达成初步条款(图3)。

转让方可能会低估临床后期产品的价值

比交易结构更重要的可能是谈判双方之间的价值分割,即转让方通过交易获得的价值和受让方通过收益获得的价值比例。

授权产品的研发阶段会对转让方可获得的价值产生重大影响。产品越靠近研发后期,风险自然越小,转让方就能够通过授权获得更大比例的价值。对于研发初期的产品,交易双方的预期都能达成一致。而对于研发后期(Ⅲ期及以上)的产品,转让方可能会低估其产品管线的价值,开出比受让方的预期更低的价格。换句话说,产品管线已经进入研发后期,但转让方却没有得到相应的价值回报。

对于研发初期的产品管线,交易双方能够就产品价值分配达成广泛一致。而对于研发后期的产品管线,转让方可能会将部分应得的价值拱手让与受让方(图4)。

从以上数据中我们还可以看出,受让方更愿意购买风险低的研发后期产品。值得注意的是,产品管线的研发阶段对其价值分割的影响甚至要高于产品的收入潜力。受让方希望规避研发失败的风险,同时他们还认为产品管线符合其企业战略和产品组合与产品的收入潜力同样重要。

临床概念验证(POC)推动新药物作用机制(MoA)的价值创造

产品的创新程度对其价值评估可能是一把双刃剑。各治疗领域,尤其是肿瘤和罕见病领域都在寻求新的疗法和药物作用机制,针对目标患者群体采用个性化治疗已成为常态。受让方预计未来五年中新疗法和新药物作用机制的授权交易将会越来越多。然而,受让方对新模式的评价要低于转让方;受让方希望从新疗法和作用机制中更早得到比现有作用机制更高的溢价。交易双方都认为,临床概念验证是实现产品价值最大化的关键,其中Ⅱ期临床数据被视为大多数产品概念验证的关键拐点;其中肿瘤药物的研究在临床试验初期就能得出概念验证的结果,因此交易价值能够尽早实现增加。

对于拥有新作用机制的药物,概念验证是其价值创造的关键节点。转让方希望尽早实现价值创造,对新产品(尤其是还未进行概念验证的产品)溢价的预期要比受让方更高(图5)。

未来药品授权交易数量和总额预计都将实现增长

普遍的看法是未来药品授权交易的数量将会增长。传统的授权交易将会继续占绝主导地位,共同研发、合资公司以及早期商业化合作交易的数量也会同步增长。受让方预计传统授权引入交易将实现最大增长;而转让方预计合资企业的数量将实现最大增长,因为他们更希望建立合作伙伴关系。

业务拓展人员预计,不同类型的交易数量在未来5年中都将出现净增长。受让方预计授权引入交易将占据主导地位,而转让方则预计会出现越来越多的合资企业(图6)。

另外双方都认为授权交易的总额也会有所增长。转让方预计在交易的主要组成部分中,受让方支付的产品研发支持和商业化里程碑付款占比将上升;受让方预计近期里程碑付款的增长幅度最大。

转让方的看法

“付款越早拿到手越好,所以对外授权交易的条款通常侧重于首付款和近期付款,产品也会因此得到更多的市场关注。
——专科生物科技公司,高级经理”

受让方的看法

“关键的里程碑通常都被忽视了,但未来这些里程碑可能会变得更加重要;如果里程碑付款能够覆盖未来的研发成本,因而不必再求助于其他投资者,这对我们非常有价值。
——肿瘤生物科技公司,高级经理”

交易双方一致认为授权交易总额在未来5年终会有所增加,但至于具体是哪些组成部分导致交易总额的增加,双方持不同看法(图7)。

结论

L.E.K.针对81位业务拓展人员的调研结果显示,药品授权交易呈增长趋势,交易双方的条款预期趋向一致。根据有关产品属性和研发阶段的具体数据,双方在交易条款方面的预期可达成初步一致。

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